In tema di imposta di registro, perché possa trovare applicazione la tassazione unitaria prevista dal comma 2 dell’art. 21 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, il vincolo di necessaria derivazione ivi previsto deve risultare dalla legge o scaturire da un’esigenza obiettiva del negozio giuridico, e non dalla volontà delle parti.

Le clausole allegate ad un contratto di cessione di azioni, che attengono alla consistenza del patrimonio dell’azienda, sono assoggettate a tributo autonomamente, a norma dell’art. 21, comma 1, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in quanto sono il frutto dell’autonomia contrattuale delle parti e, pertanto, non risultano “necessariamente connesse” le une alle altre. Difatti, l’azienda rappresenta solo l’oggetto “mediato” della cessione di partecipazioni e, pertanto, le garanzie ad essa riferite non possono considerarsi al pari delle garanzie legali dovute dal venditore in relazione alla cosa compravenduta (le partecipazioni).

Cass., sez. trib., sent. 19 ottobre 2012, n. 17948 – Pres. Merone, Rel. Virgilio Imposta di registro – Cessione di partecipazioni – Clausole di garanzia – Autonomia negoziale – Connessione In tema di imposta di registro, perché possa trovare applicazione la tassazione unitaria prevista dal comma 2 dell’art. 21 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, il vincolo di necessaria derivazione ivi previsto deve risultare dalla legge o scaturire da un’esigenza obiettiva del negozio giuridico, e non dalla volontà delle parti. Le clausole allegate ad un contratto di cessione di azioni, che attengono alla consistenza del patrimonio dell’azienda, sono assoggettate a tributo autonomamente, a nor­ma dell’art. 21, comma 1, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in quanto sono il frutto del­l’autonomia contrattuale delle parti e, pertanto, non risultano “necessariamente connesse” le une alle altre. Difatti, l’azienda rappresenta solo l’oggetto “mediato” della cessione di partecipazioni e, pertanto, le garanzie ad essa riferite non possono considerarsi al pari delle garanzie legali dovute dal venditore in relazione alla cosa compravenduta (le partecipazioni). RITENUTO IN FATTO 1.1. L’Agenzia delle entrate propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Piemonte indicata in epigrafe, con la quale, rigettando l’appello dell’Ufficio, è stata confermata l’illegittimità dell’avviso di liquidazione notificato alla Fenice Qualità per l’Ambiente s.p.a. a titolo di imposta di registro e relative sanzioni. 1.2. Era avvenuto, in sintesi, quanto segue. Nel luglio 2001 la Business Solutions s.p.a. e la Electricitè de France – ente pubblico di diritto francese – stipularono in Italia un “Accordo di acquisto azionario” con il quale si erano rispettivamente obbligate a cedere e ad acquistare la totalità delle azioni della Fenice s.p.a., operante nel settore della produzione di energia elettrica e dello smaltimento dei rifiuti. Il 30 ottobre 2001 le parti stipularono un “emendamento” al predetto accordo, nel quale – oltre alla nomina, da parte della Electricitè de France, secondo una specifica previsione contrattuale, della EDF Italia s.p.a. quale acquirente delle azioni e alla rideterminazione in Euro 550.000.000 del corrispettivo dovuto – furono aggiunte ulteriori clausole contrattuali. In pari data fu perfezionata la cessione delle quote, con applicazione della tassa sui contratti di borsa, ai sensi del R.D. n. 3278 del 1923. Nel novembre 2002, poi, l’acquirente EDF Italia G.P.A. incorporò la Fenice G.P.A., assumendo l’attuale denominazione di Fenice Qualità per l’Ambiente s.p.a. Nell’accordo e nel successivo emendamento erano, fra [continua..]