L’imposizione indiretta sugli atti relativi alla circolazione dei complessi aziendali è tema di notevole interesse pratico, i cui profili problematici si sono sempre più accentuati a causa dell’evoluzione che ha interessato la prassi contrattuale, nonché dello stratificarsi delle posizioni della giurisprudenza e degli orientamenti dell’Ammi­nistrazione Finanziaria. La materia è interessata, infatti, da molteplici imposte applicabili ad altrettanti atti, ciò che richiede, necessariamente, un’analisi parcellizzata del regime tributario di ciascuna “frazione” del complessivo quadro negoziale concordato tra le parti. Una trattazione organica del tema è pertanto opportuna, anche al fine di analizzare le criticità che solleva e proporre possibili soluzioni, sia in punto di interpretazione delle previsioni correntemente in vigore che de jure condendo.

1. Premessa L’acquisizione di un complesso aziendale può avvenire tramite le transazioni più variegate; alla varietà delle transazioni corrisponde un percorso negoziale particolarmente articolato, non solo in conseguenza delle procedure previste dalla legge per la realizzazione dell’operazione, ma anche (e soprattutto) per garantire una chiara identificazione e ripartizione di diritti, obbligazioni e rischi tra le parti. E così, accanto agli elaborati contratti che “formalizzano” l’acquisizione di un complesso aziendale, nella prassi si stipulano nu­merosi altri atti che accedono alla transazione principale, in quanto ad essa pro­pedeutici (si pensi ai contratti di finanziamento bancario) ovvero parte del­l’accordo complessivo raggiunto dai contraenti (la prestazione di garanzie di vario genere). Non stupisce, allora, che ai fini delle imposte indirette la disciplina degli atti e negozi giuridici stipulati nel contesto dell’acquisizione di un complesso aziendale sia particolarmente articolata. Volendo tentare di sintetizzare la materia in una parola, il termine giusto è “asistematicità”. E infatti, sui molteplici atti e disposizioni formati dalle parti insistono numerose imposte indirette, ciascuna con le sue peculiarità e le sue modalità applicative: l’interprete, pertanto, sarà costretto a ricostruire la disciplina della fiscalità indiretta del singolo atto/disposizione in maniera atomistica. La materia della fiscalità indiretta delle acquisizioni è, innanzitutto, di indubbio interesse pratico, vista la ricorrenza di tali tematiche nella vita professionale. Non mancano, peraltro, anche profili di assoluta rilevanza scientifica: si pensi, in particolare, ai fenomeni lato sensu elusivi dell’imposizione indiretta sulle operazioni straordinarie tramite contratti collegati e dell’utilizzabilità del­l’art. 20, D.P.R. n. 131/1986 ai fini della loro riqualificazione. Alla luce di quanto sopra, è quantomeno opportuno ripercorrere la disciplina della fiscalità indiretta delle acquisizioni di complessi aziendali. Infatti, una trattazione (se non sistematica, almeno) organica della materia assolve la funzione di sintetizzare una disciplina connotata da un elevato grado di complessità, facilitando l’opera del fiscalista alle prese con simili problematiche; inoltre, essa consente, al contempo, di affrontare temi “caldi” del diritto tributario che allo stato sono oggetto di dibattito. 2. Il contratto di acquisizione. Il procedimento per la negoziazione e la conclusione del contratto La prassi contrattuale relativa alle acquisizioni presenta delle peculiarità che debbono essere (seppur sinteticamente) trattate in questa sede. La contrattualistica delle acquisizioni prende le mosse [continua..]