Argomentando sulla base della novella dell’art. 2495 c.c. la Suprema Corte ha fatto chiarezza sulle principali conseguenze fiscali della cancellazione delle società di capitali dal registro delle imprese. Numerosi dubbi, però, permangono sui profili procedimentali della successiva attività degli Uffici finanziari, in parte alimentati dall’assenza di indicazioni normative sui riflessi di tale evento sul versante dei rapporti attivi preesistenti o sopravvenuti all’estinzione societaria. Su questi aspetti è recentemente intervenuta la Direzione normativa dell’Agenzia delle entrate con una risoluzione che offre l’occasione di ricostruire e valorizzare i profili sistematici della materia nel supremo interesse della certezza dei rapporti giuridici.

1. Le questioni aperte sull’estinzione societaria per effetto della cancellazione dal registro delle imprese L’estinzione societaria per effetto della cancellazione dal registro delle im­prese continua ad offrire interessanti spunti di riflessione anche a seguito dell’intervento chiarificatore della Suprema Corte. L’importante contributo del Giudice di legittimità alla ricostruzione degli effetti della riforma del diritto societario sul novellato art. 2495 c.c. [1] non ha infatti rimosso ogni dubbio sulle conseguenze di questo meccanismo di estinzione giuridica dell’ente. La norma in questione individua i criteri di riparto delle obbligazioni pas­sive che residuano all’estinzione delle società di capitali, ponendole a carico dei soci nel limite delle somme da loro riscosse in base al bilancio finale di liquidazione e dei liquidatori ove il mancato pagamento sia dipeso da colpa di questi ultimi [2]. Rispetto alla precedente formulazione [3], la disposizione esordisce con l’inciso “ferma restando l’estinzione della società” che impedisce di coltivare ulteriormente la tesi, di conio prevalentemente giurisprudenziale, che subordinava la dissoluzione del soggetto giuridico all’esaurimento dei rapporti tributari pendenti o alla definizione di ogni sua controversia giudiziale [4]. Come confermato dalle Sezioni Unite della Cassazione con tre distinte sentenze del 22 febbraio 2010 [5], dunque, la cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese, negli odierni assetti, costituisce vi­cenda sufficiente a determinare l’estinzione dell’impresa a prescindere dal­l’esistenza di eventuali rapporti non ancora definiti. Gli effetti del comma 2 dell’art. 2495 c.c., sorretti dall’esigenza di pari trattamento dei terzi creditori, travalicano la disciplina delle società di capitali e finiscono per ripercuotersi sulle società di persone. Ragioni logiche e sistematiche puntualmente esposte nel percorso argomentativo del Supremo collegio inducono infatti a rimuovere le principali conseguenze della differente efficacia che l’iscrizione della cancellazione nel registro assume nella disciplina delle società di capitali (efficacia costitutiva) e in quella delle società di persone (efficacia dichiarativa) [6]. In entrambi i casi, secondo le Sezioni Unite, la cancellazione determina comunque l’estinzione societaria o per il venir meno della persona giuridica ovvero – nell’impresa collettiva – per la perdita della capacità e della legittimazione. La Suprema Corte si è anche premurata di disconoscere la natura interpretativa dell’intervento normativo che non impedisce di ritenere comunque estinte, con l’entrata in vigore della riforma del diritto societario, anche le [continua..]